重磅|IPO被否3年内不得借壳上市！PE投资人担忧：会掀起一波撤材料风潮

总结为一句话：IPO被否，3年内不能借壳上市；即便谋求被上市公司收购，也会从严审核。这无疑给冲刺IPO的企业敲响了警钟：筹谋上市之前，最好掂量掂量自己的实力，一旦跑去IPO排队，被否了就不能轻易改赛道了。

　　春节尚未过去，证监会的一则新规惊醒了众多仍在度假的VC/PE投资人。

　　投资界（ID：pedaily2012）2月23日消息，证监会表示，对于拟通过重组上市的企业，如果曾经存在IPO被否的情形，则企业需要在IPO被否后至少运行3年才可筹划重组上市，对于不构成重组上市的其他交易，证监会将加强信息披露监管。

　　这个消息在金融圈引发轰动。IPO被否后3年内不得借壳重组，相当于被否企业借壳的路子堵死了，等三年企业基本上都不会考虑。因此，企业首次申报IPO会更加谨慎，甚至在发审会通过概率不高的情况下，会主动撤回申请。

　　有PE投资人预测，随着IPO被否代价加大，正在排队的企业也许会掀起一波撤材料风潮。

　　警钟！证监会：IPO被否决后3年才可筹划重组上市

　　这则新规来得有些令人措手不及。

　　2月23日，开年工作伊始，证监会网站悄然发布了一篇文章。在这个标题为“关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答”的常见问题解答中，证监会对被否企业作为资产参与借壳重组进行了回应。

　　问：如企业在申报IPO被否决后拟作为标的资产参与上市公司重组交易，请问对此有何监管标准？

　　答：我会将区分交易类型，对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目加强监管：对于重组上市类交易(俗称借壳上市)，企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市；对于不构成重组上市的其他交易，我会将加强信息披露监管，重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。我会将统筹沪深证券交易所、证监局，通过问询、实地核查等措施，加强监管，切实促进上市公司质量提升。

　　证监会表示，将区分交易类型，对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目加强监管：对于重组上市类交易(俗称借壳上市)，企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市；对于不构成重组上市的其他交易，我会将加强信息披露监管，重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。我会将统筹沪深证券交易所、证监局，通过问询、实地核查等措施，加强监管，切实促进上市公司质量提升。

　　总结为一句话：IPO被否，3年内不能借壳上市；即便谋求被上市公司收购，也会从严审核。这无疑给冲刺IPO的企业敲响了警钟：筹谋上市之前，最好掂量掂量自己的实力，一旦跑去IPO排队，被否了就不能轻易改赛道了。

　　VC/PE：企业首次申报IPO会更加谨慎

　　消息一出，整个资本市场沸腾了。对于广大股民而言，被否企业不能立即筹划重组上市，增加了时间成本，从侧面起到净化市场环境作用。监管层严把准入关，这将从源头上为资本市场稳定健康发展创造条件。

　　但对于众多金融圈子而言，尤其是VC/PE圈、投行圈，却难免有些忧心忡忡。众多周知，借壳与IPO是VC/PE实现退出的两种重要路径。由于借壳相比IPO，存在审核周期短，审核程序简单等优点，因此，不排除一些IPO被否企业，出于方便等目的，选择借壳道路。证监会的此项规定，几乎杜绝了这种可能。

　　以往企业、投资方甚至券商都有一个这样的幻想：否了之后还可以再来，大不了借壳或被并购。因此常常会带病申报IPO，在排队的过程中规范，规范好了时间也差不多排到了。如今，这一幻想被打破了。

　　此外，一个更残酷的事实也摆在了眼前：由于审核趋严，IPO被否率一次又一次创历史新高。

　　春节前夕，A股市场刚刚迎来了史上最严发审周。1月23日，上会公司“7过1”，几乎被“团灭”；1月24日，上会企业通过率同样不高，为“5过1”；1月26日，上会公司“6进1”，其中1家取消审核。也就是说，18家上会公司中仅3家获得通过，14家被否，1家取消审核，过会率仅为16.7%，创IPO一周过会率新低。

　　可以说，VC/PE圈一片哀嚎。据《中国证券报》报道，截至1月底，2018年发审委共审核45家公司，15家过会，23家被否，4家取消审核，3家暂缓表决，过会率仅为33.33%。30家未过会公司股东中，背后站有VC/PE机构近百家。

　　IPO被否无疑加重了VC/PE的退出成本，原本机构可能会计划一两年在二级市场退出，未过会的话，只能回去重新准备材料，估计至少还要半年甚至一年，无疑会增加成本，压缩利润。如今，再加上IPO被否三年不得借壳上市，VC/PE对于企业首次申报IPO恐怕会更加谨慎了。

　　3年146家企业被否，他们何去何从？

　　最近3年，已有146家企业IPO被否，在新规背景下，这些被否企业该何去何从？

　　一般而言，被否企业在资本市场的四种可能选择：再次IPO，被并购，海外上市，新三板挂牌上市。然而如今，被否企业3年不得借壳上市，并购交易也被严格审核，新三板企业过会率也在直线下降；换言之，被否企业如果想在A股上市，恐怕只能走重新IPO这一条路了。

　　证监会在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十九条规定：股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6 个月后，发行人可再次提出股票发行申请。根据广证恒生此前研报统计情况来看，从通过率来看，二次申请IPO成功率高达90.7%；从申请间隔时间来看，平均二次IPO的时间为2.33年，71.34%的企业在三年内选择二次IPO。

　　当然，被否企业也可以远走海外上市，尤其是香港。眼下，一股赴港上市潮越来越近。2月23日，港交所正式公布了新兴及创新产业公司赴港上市的第二轮市场咨询方案。针对外界关注的未有盈利的生物科技公司、同股不同权架构公司如何赴港上市，港交所给出了详细的方案细则。这一纸新规一旦实施，无疑为内地大批科技创新类企业打开了闸口。

　　最后，话说回来，此次新规还有一点让外界牵挂：这对于壳股利好还是利空？

　　从文件上看，IPO被否企业3年内不得借壳，这一规定将进一步打击壳股价值，过往壳股炒作都是重组概念，如今在监管从严背景下，壳股的出路又受到了打压。但也有声音认为，这或许反倒会利好壳股。有行业人士调侃，企业可以先借壳上市，不成功再IPO。而有人担心，2018年IPO通过率只有不到40%，一旦被否连借壳都得等三年，会不会引发直接借壳潮? 

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原文链接：https://pe.pedaily.cn/201802/427827.shtml